中山证券有限责任公司
决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序中山证券。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规中山证券。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益中山证券。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权中山证券。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决中山证券。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性中山证券。
第七节 本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕中山证券，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为74,000.00万元，且不考虑相关发行费用中山证券。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测中山证券，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
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（5）假设本次可转债的转股价格为27.56元/股中山证券。该转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十九次会议召开日（2022年3月8日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时中山证券，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响中山证券。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况中山证券，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加中山证券。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性中山证券。具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证项目的实施有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司全体股东利益，具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》中山证券。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员中山证券。公司不断探索和改进人力资源管理方式，从业务开展实际需求出发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰富的复合型人才。公司重视人力资源的引进和培养，在引进业务、信息技术等各业务领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升，并发掘管理后备，作为公司业务扩张的有效补充。
2、技术储备
经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司拥有盛航安全管理信息化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为识别平台、数字船舶健康监控系统等软件系统平台产品，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高了管理经营效率中山证券。
公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，聚焦于危化品智能船舶与物联网、工业互联网、人工智能、大数据等业务方向的研究，致力于提供绿色智能船舶高效安全运输等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多式联运大数据服务平台中山证券。
公司通过信息化系统对船舶状态进行动态跟踪，实时指导和监控船舶航行安全、设备故障排除以及突发事件的处置，合理预估船舶运行各环节时间并及时指导和调整，使得航船非正常停航、抛锚情况较少，运营效率较高中山证券。公司的SMOS物流管理系统已运行多年并持续改进，为公司管理质量升级、积累管理数据、分析公司运营状况发挥了重要作用。
3、市场储备
公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可中山证券。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。
公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位的筛选和考察，在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航线、灵活调配船舶按时装卸货，通过货物船期要求保障高、货损货差率低的持续优质服务获得客户的高度认可，长期合作客户的运输需求构成了公司报告期内收入的主要来源中山证券。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓了新的航线或运输品种。未来公司将在维系现有客户的基础上持续开拓业内知名的大型化工企业客户。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件中山证券。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益中山证券。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、完善公司治理中山证券，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障中山证券。
2、加快募投项目实施进度中山证券，提高资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力中山证券。通过本次募投项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理中山证券，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中中山证券。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件中明确了分红规划中山证券。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险中山证券。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任中山证券。
六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行中山证券，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益中山证券，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划中山证券，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺中山证券，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺中山证券。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益中山证券，公司控股股东、实际控制人李桃元作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动中山证券，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺中山证券。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺中山证券。”
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益中山证券。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年3月8日
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二零二三年三月
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元）（以下简称“本次发行”）中山证券。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用计划
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元）中山证券，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换中山证券。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）沿海省际液体危险货物船舶购建项目
1、项目基本情况
本项目计划新建1艘沿海省际液体危险货物船舶中山证券。项目建设周期为1年，项目实施主体系盛航股份。
2、项目投资概况
本项目计划投资总额为12,000.00万元，拟以募集资金投入12,000.00万元中山证券。
3、项目经济效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为16.13%，税后投资回收期（不含建设期）为5.73年中山证券。
4、项目审批及备案情况
本项目所涉及备案手续正在办理中中山证券。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件中山证券。
（二）沿海省际液体危险货物船舶置换购建项目
1、项目基本情况
本项目计划新建1艘沿海省际液体危险货物船舶，用于置换公司现有的“凯瑞1”化学品船舶中山证券。项目建设周期为2年，项目实施主体系盛航股份。
2、项目投资概况
本项目计划投资总额为11,000.00万元，拟以募集资金投入11,000.00万元中山证券。
3、项目经济效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为11.60%，税后投资回收期（不含建设期）为7.55年中山证券。
4、项目审批及备案情况
本项目所涉及备案手续正在办理中中山证券。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件中山证券。
（三）沿海省际液体危险货物船舶购置项目
1、项目基本情况
本项目计划通过购买市场上现有船舶的方式，购置4艘沿海省际液体危险货物船舶中山证券。本项目无建设期，项目实施主体系盛航股份。
2、项目投资概况
本项目计划投资总额为36,000.00万元，拟以募集资金投入30,000.00万元中山证券。
3、项目经济效益分析
经测算，该项目预计税后内部收益率为14.91%，税后投资回收期为6.73年中山证券。
4、项目审批及备案情况
本项目所涉及备案手续正在办理中中山证券。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件中山证券。
（四）补充流动资金
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金除用于新建及购入沿海省际液体危险货物船舶外，拟投入21,000.00万元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力中山证券。
三、募集资金运用的必要性与可行性
（一）购建及购置沿海省际液体危险货物船舶项目的必要性与可行性
1、项目必要性分析
（1）扩张运力规模中山证券，满足日益增长的市场需求
我国是全球化工品市场规模最大的国家，化工产业的发展和物流产业的兴起，带动化工物流规模迅速扩张中山证券。我国化工产品生产、加工与销售的区域分布不均衡，多数化学品都需要进行异地运输。如长三角、东南沿海地区经济发达，基础化学品的需求量较大，存在供给缺口，是主要的液化品流入地，而渤海湾地区是主要的液化品流出地，我国沿海省际化学品运输需求持续增长，2017-2021年国内沿海省际化学品运量复合增长率达8.85%，2021年国内沿海省际化学品运量达3,650万吨。随着我国内需持续释放，化工品国产替代稳步推进，沿海炼化新增项目陆续投产，行业需求仍然具有较高的增长确定性。
市场需求的日益增长带动公司业务规模快速增长，2020年、2021年和2022年公司内贸液体化学品水路运量分别为316.69万载重吨、395.34万载重吨和472.71万载重吨，复合增长率达22.17%中山证券。同时，需求增加对于公司的运力规模提出了更高的要求，公司现有的自有船舶无法完全满足运营需求，因此本次购建及购置沿海省际液体危险货物船舶将进一步提升公司运输服务能力，为抢占业务增量需求，把握行业新阶段的新机遇奠定基础。
（2）发挥规模效应中山证券，提高市场份额和经营效率
由于大型化工企业产品种类多、运输需求量大、运输时限要求高，生产基地遍布全国从而运输航线也多，不同航线、不同距离、不同运输产品对公司船舶的需求各异，船队规模大、船龄较新的企业具备更大竞争优势中山证券。一方面，船队规模的扩大有助于提升公司船舶调度与航线优化能力，助力企业获得更多的市场份额，并与主要客户建立更稳健的合作关系，提升自身盈利水平。另一方面，船舶数量和运力越多，运输网络越密集，运营效率越高。公司通过航线网络的优化可以提升装载效率和运输规模，从而有效摊薄前期船舶投入、船舶安全管理信息系统投入等产生的固定成本和管理费用，构建成本优势。
截至2022年末，全国沿海省际化学品船运力为139.90万载重吨，公司控制化学品船运力15.05万吨，运力市占率为10.76%中山证券。公司将通过本次募集资金投资项目的投入，进一步扩大公司船队规模，提高公司的服务能力和市场份额；并发挥规模效应，降本增效，增强公司市场竞争力。
（3）优化船队结构中山证券，强化核心竞争力
随着沿海省际化学品运输市场需求的不断增长和服务质量要求的不断提升，化学品船舶呈现出大型化、专业化的趋势中山证券。散装液体化学品船舶的船龄、类型、吨位等因素对于运输公司的服务能力具有重要影响。新建船舶通常满足最新的安全技术指标，并配备更为先进的船用设备，更具安全环保优势。未来随着散装液体化学品航运市场进一步扩大，平均船龄更小、船舶运载更大的企业将更具有持续竞争力。
本次募投项目包括拟新建1艘沿海省际液体危险货物船舶，并以“退一进一”方式置换1艘船龄较老的沿海省际液体危险货物船舶，从而有助于优化公司现有的船舶结构，提升船舶运营效率、降低维修成本，高度匹配公司的航线网络和不同客户对货运的差异化、多元化需求，强化公司核心竞争力中山证券。
（4）顺应行业整合趋势中山证券，巩固行业领先地位
当前我国液货危险品航运市场迎来重要历史发展机遇，液货危险品航运企业逐步向规模化、集约化经营发展，要形成一批专、精、特发展的海运企业，行业集中度将持续提高中山证券。从下游主要客户群体的化工产业来看，伴随宏观经济环境的变化和对环保、安全等规范要求的提高，也在促使化工行业集中度提高。只有具备一定规模的船舶运力、形成比较完善的运输网络和合理运力结构的企业，才能满足大型化工企业安全、稳定、及时的运输需求。
本次募集资金投入公司运力建设，符合行业整合发展的趋势中山证券。公司作为细分赛道中率先上市的头部企业，有望把握先发优势，通过扩张提速，不断提升市场占有率，巩固行业领先地位。
综上所述，本次购建及购置沿海省际液体危险货物船舶项目具备必要性中山证券。
2、项目可行性分析
（1）项目符合国家政策和行业发展需要
液货危险品航运行业是我国危险品物流的重要部分中山证券。国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范液货危险品航运业的发展。2020年，交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出“到2025年，基本建成海运业高质量发展体系”；2021年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统”；2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。
相关政策为液货危险品航运行业发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展中山证券。公司通过本次募投项目购建并购置化学品船舶，提升船舶运输服务质量，符合国家鼓励发展的政策要求，顺应了行业良好的发展契机。
（2）公司新增船舶满足市场运力调控的相关要求
自2006年以来，行业运力审批标准不断提升中山证券。2018年《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号）实施，至2023年，交通运输部将根据沿海省际散装液体危险货物船舶运输相关市场供求状况，采取专家综合评审的方式，有序新增国内沿海省际液体危险货物船舶运输船舶运力。公司在历次运力中评审均取得较高名次，根据《交通运输部关于发布2022年度沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审结果有关事宜的公告》（2023第12号），公司于2023年2月获得交通运输部批准新增7,450载重吨化学品船运力，因此本次沿海省际液体危险货物船舶购建项目具有可行性。
此外，根据2018年《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》，沿海省际散装液体危险货物船舶运输企业以“退一进一”或“退多进一”方式，申请将自有的沿海省际散装液体危险货物船舶退出市场后新增同类型船舶运力，且新增船舶运力比退出市场运力增加的总吨位不超过50%的，可免于综合评审中山证券。本次募投项目将通过退出1艘原有化学品船舶，新建1艘化学品船舶，船舶运力比退出市场运力增加的总吨位不超过50%，因此沿海省际液体危险货物船舶置换构建项目无需进行沿海省际散装液体危险货物船舶运力综合评审，项目实施可行。
（3）公司具有良好的客户合作关系和市场开拓能力
公司拥有十余年聚焦液货危险品航运业务的丰富经验，长期服务炼化巨头，拥有良好的客户资源中山证券。公司已与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业建立稳固合作关系，合作时长基本在3年以上，其中与中石化的合作时长已达十余年。考虑到大型化工企业对航运企业及其船舶对资质标准较高，对物流服务商的选择需经过高标准、严要求、全方位的筛选和考察，公司服务水平和经营能力已获高度认可。在优质客户资源支持下，公司化学品航运量及市占率均保持持续提升。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓新的航线或运输品种。
本次募集资金投资项目实施后，良好的客户合作关系和市场开拓能力将有力保障新增运力得到有效消化中山证券。新增船舶能够更好满足下游大型客户对于运输服务的需求，并加强公司与大型石化行业客户的合作关系。
（4）公司具有专业的安全运输管控体系和丰富的运营管理经验
公司拥有十余年聚焦液货危险品航运业务的丰富经验，通过严格的航运管理和充分利用现代化信息技术，为客户提供安全、优质的化学品航运服务中山证券。公司高度重视运输安全风险管理，建立了高标准、专业化的安全运输管控体系，成为交通运输部认定的交通运输企业安全生产标准化建设一级达标企业，被江苏海事局评定为“安全诚信等级A级公司”，多条船舶被海事部门评为“安全诚信船舶”，至今未发生过等级以上的安全事故。高标准、专业化的安全运输管控体系成为公司运力提升的基础。
同时，公司近年来持续致力于运力提升，对于船舶购置及新增船舶的运营已经形成了一套成熟、稳健的操作模式中山证券。一方面，公司对航运市场敏感度高，熟知船舶购置相关法律法规和实务操作中各个关键环节要点；另一方面，公司经常采取先光船租赁运营一段时间再购置的操作方式，有效降低经营风险，从而可以保证新增船舶成本、风险和收益的平衡，实现良好的经营效益。
综上所述，本次购建及购置沿海省际液体危险货物船舶项目具备可行性中山证券。
（二）补充流动资金的必要性与可行性
1、项目必要性分析
本次补充流动资金项目将有助于满足公司业务规模扩大的营运资金需求；增强上市公司的资金实力，提升上市公司抗风险能力；服务于公司主营业务发展和长远战略的实现中山证券。
（1）满足公司业务规模增长带来的营运资金需求
随着国内沿海省际化学品航运需求的稳定增长、公司船舶数量及船舶运力的持续增加、以及市场集中度的提升，公司业务规模于近年来保持稳步增长态势中山证券。2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为48,001.95万元、61,271.44万元和86,819.03万元，实现收入快速增长。受国内石化产业供需区域不均驱动，行业需求韧性强劲；同时化工品国产替代趋势下，多个炼化项目即将落地，预计带动液体化学品航运需求持续稳定增长，行业需求仍然具有较高的增长确定性。随着公司市场占有率的不断提升、业务及收入规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将进一步增加。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。
（2）优化公司资本结构中山证券，提高抗风险能力
液体化学品航运行业公司固定资产规模普遍较高，需要通过银行借款、融资租赁等形式融资以投入船舶等核心资产的购置与建设中山证券。2020年末、2021年末和2022年末，公司负债总额分别为2.75亿元、4.77亿元和13.00亿元，呈现快速上升趋势。随着未来业务规模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大，若公司大规模通过银行贷款、融资租赁等融资渠道获取资金，公司的负债规模及资金成本可能将会进一步上升。
本次通过将部分募集资金用以补充流动资金，将推动公司资金储备水平显著提高，进一步提高公司短期偿付能力，降低资金成本，确保债务结构更为合理，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础中山证券。
（3）服务公司主业发展与战略实现
面对我国液体化学品航运行业规范化、集约化的新发展需求，为把握内贸化学品运输需求的增长机遇、拓展国际危化品水路运输市场、并稳步探索清洁能源物流供应链新增长点，公司持续投入化学品船舶购置、信息化建设，致力于持续增强主营业务经营能力，提升运营效率，增强服务能力，培育市场核心竞争力中山证券。
本次补充流动资金后，更为充足的流动资金储备能够有效提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性中山证券。在此基础上，公司能够更为主动、灵活地推进核心资产投入计划，有利于公司进一步拓展服务范围、加密航线航次、深化核心竞争力；同时，为公司布局清洁能源供应链，发展液氨公路运输、贸易经营业务，开展国际危化品水路运输市场等业务体系奠定更为坚实的基础，保障公司战略的稳步实施。
综上所述，本次补充流动资金具备必要性中山证券。
2、项目可行性分析
公司建立健全了规范的法人治理结构和完善的内部控制体系中山证券。在募集资金管理方面，公司已经制定了《募集资金管理制度》，包含募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
综上所述，本次补充流动资金具备可行性中山证券。
四、本次向不特定对象发行可转换债券对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后，将用于沿海省际液体危险货物船舶购建项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购建项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目和补充流动资金等，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向中山证券。预计本次募集资金投资项目实施后，公司化学品船舶运输规模和服务效率都将得到进一步的提升，能够助力公司提升自身的资金实力，进一步增强抵御风险的能力和竞争能力，巩固和提升公司的行业地位，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金到位后，公司总资产与总负债规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升中山证券。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐渐降低，资本结构得到进一步优化，公司整体财务状况将得到改善。未来随着募投项目的投产，公司主营业务收入及盈利水平均将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
五、本次向不特定对象发行可转换债券募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金投资项目符合国家相关产业规划和公司未来战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争力和后续发展潜力中山证券。同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于扩大公司业务规模，提高公司抵御风险能力。
因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益中山证券。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2023年3月8日
中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构中山证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份控股股东、实际控制人及其配偶为公司向银行等金融机构申请融资额度提供关联担保事项进行了审慎核查，具体情况下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，2023年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）中山证券。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止中山证券。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士中山证券。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。
三、交易及担保的主要内容
以上申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，担保的金额、方式、期限以与银行等金融机构签订的最终协议为准中山证券。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司经营发展，关联方为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用中山证券。
五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易（关联担保）的总金额
年初至披露日中山证券，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司发生的关联交易均属于为公司融资提供关联担保，明细如下：
注：公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等中山证券。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年年度股东大会至2022年年度股东大会。公司于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展中山证券。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
公司关联方李桃元先生及林智女士为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司及公司合并报表范围内子公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响中山证券。
七、履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》中山证券。关联董事李桃元、刁建明、李凌云、丁宏宝回避表决。
（二）监事会意见
公司于2023年3月8日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》中山证券。
监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展中山证券。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形中山证券。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，促进公司业务经营的健康发展中山证券。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司及公司合并报表范围内子公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见中山证券。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求中山证券。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保事项无异议中山证券。
保荐代表人签名：
张邈单思
中山证券有限责任公司
年月日
中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2022年度内部控制自中山证券我评价报告的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构中山证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份2022年度内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任盛航股份持续督导工作的保荐代表人及项目组成员审阅了盛航股份的内部控制制度，与盛航股份相关人员进行了沟通，了解内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查中山证券。
二、盛航股份内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域中山证券。纳入评价范围的主要单位包括公司本部、全资子公司南京盛安船务有限公司、南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司、盛航海运（香港）有限公司、盛航海运（新加坡）有限公司，控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司、盛航时代国际海运（上海）有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、募集资金管理、对子公司的管理控制、对外投资、对外担保、关联交易、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：战略规划风险、船舶安全风险、资金风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资源管理风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告风险等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏中山证券。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作中山证券。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致中山证券。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷中山证券。
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报中山证券。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报中山证券，公司在运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司审计委员会和法务审计部对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷中山证券。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报中山证券。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷中山证券。
（2）定量标准经审计的年度合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准中山证券。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷中山证券。
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷中山证券。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形中山证券。
（2）定量标准
（三）公司内控体系运行情况
1、内部环境
（1）公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内控管理规范，以确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益中山证券。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证科学决策。
公司以强化风险控制为主线，以不断提高上市公司规范运作水平为目标，严格按照《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，采取加强合规培训等措施规范董事、监事、高级管理人员履职行为，防控大股东、实际控制人信息披露及相关行为风险中山证券。
（2）组织架构
公司根据经营目标、职能和监管要求、参考行业水平，结合业务发展需要，对公司及下属子公司组织架构、人员编制进行全面优化中山证券。
公司下属全资或控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司价值产生重大影响的信息，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》，全资或控股子公司《公司章程》及公司本部《子公司管理制度》的规范要求规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议，对达到法律法规及规范性文件需履行信息披露义务的事项，公司及时进行披露中山证券。
公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障中山证券。
（3）人力资源
人力资源部根据公司发展需要拟定了年度人力资源规划，对目前公司人力资源现状进行分析并对人力资源政策与制度进行持续完善，进一步合理规范运作员工招聘、劳动合同签署、岗位培训等关键业务，以提升管理水平，使现有制度符合当前公司发展要求，达到提升人力资源开发效率与效果的目的中山证券。
（4）社会责任
公司制定了《南京盛航海运股份有限公司突发事件总体应急预案》《南京盛航海运股份有限公司安全管理制度》等预案及制度中山证券。从安全管理、燃料油管理、船舶维护保养等多个方面进行管理，保证航行安全、避免环保事故发生。每年初与各部门负责人签订安全生产责任书及年度经营目标责任书，明确年度安全工作目标及年度经营目标，承诺并履行相应的责任。公司兼顾股东、员工、客户、社会各方的利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应商，共同发展，注重环境保护，确保可持续发展。从追求利润最大化转向追求企业效益、社会和环境等综合价值最大化。
（5）企业文化
公司始终秉承“人本、责任、诚信、精细、创新、共赢”的企业价值观，传承了“严、细、实”的企业作风，确定了专业化、规范化、高标准的发展基调，根据公司特点，确立“诚致盛达、信筑航远”的企业信条，内化为公司全体员工的自觉行动中山证券。公司在安全、服务、人才、经营、发展等方面强化公司文化理念，通过高质量培训、网站建设、文化刊物、打造明星船、面对面宣传等方式有效宣传公司文化。
（6）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，在公司的《会计核算管理办法》中，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括会计核算管理办法、全面预算管理办法、资金管理办法、应收账款管理办法、费用报销规定、固定资产管理办法和子公司财务管理办法等，对公司会计基础工作、会计机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定中山证券。公司的会计事务按照相关规定执行，对采购、销售（运输服务）、费用报销、固定资产管理、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，保证会计资料真实完整。
（7）内部监督
公司董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司内部控制中山证券。
公司设立法务审计部，负责公司及子公司的日常内部审计和监督监察工作中山证券。年初根据内外部形势和企业年度经营目标，制定年度工作计划，并结合日常经营中的风险点，定期分期开展经济责任审计、制度合规审计以及专项审计工作，对公司及子公司的合规治理、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财务收支、经济活动及经营管理等事项进行内部审计独立检查和评价。
2、风险评估
公司在制订战略规划与经营计划时，董事会及公司管理层全面考量公司所处行业所面临的行业风险、市场风险、供需关系风险、经营成本重大变动风险、船舶安全管理风险、持续经营风险、内部治理合规性风险、财务风险等各类内外部风险因素均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施中山证券。对重要的经营活动，公司重大的投融资项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的风险应对措施，减少或降低因不可控的风险因素对公司持续经营带来的冲击，确保公司持续、稳定、健康发展。
公司结合企业自身实际和发展需要，制订了覆盖全公司的全面风险管理工作方案，阐述了公司风险管理工作计划、方法及时间安排，明确了工作原则、流程、目标、措施及相关要求，提出了针对主要风险的防控措施，力争使风险管理工作常态化、系统化、规范化，切实提高企业风险防范和应对能力中山证券。
3、信息与沟通
在严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，公司制定了《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司与投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息中山证券。
公司规定了各职能部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任中山证券。在信息化建设方面，用友、OA、SOOS体系等信息系统，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时有效传递，帮助提高公司管理效率。
4、检查监督
本公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治理工作中山证券。
（1）公司法务审计部在公司董事会审计委员会的领导、监督下，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内容的规定独立行使审计监督职权中山证券。法务审计部根据年度工作计划，对公司及子公司进行检查，审计监督内容包括但不限于公司及子公司业务合规性检查、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财务收支、经济活动及经营管理等。对审计检查过程中可能存在的重大问题，提出整改意见或建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
（2）公司监事会、独立董事履行对公司董事会、管理层的监督职责，对公司内部控制有效性进行独立评价中山证券。
5、重点控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的办法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内中山证券。公司的主要控制措施包括：
（1）不相容职位分离
公司在各业务领域对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离中山证券。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，通过流程规定和岗位设置与职责明确，保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系中山证券。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投融资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、财务预决算、聘用会计师事务所等公司重要事务的决策审批权限。公司制定的各项制度与办法明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）预算控制
公司制定了《全面预算管理办法》，公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标中山证券。预算的制定、审批、执行及变更均履行了必要的程序。年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。
（4）运营分析控制
公司定期对公司运营中产生的运输总量、运输收入、燃油消耗、运输成本等方面的信息进行收集、统计与分析，利用公司管理晨会、月度专题分析会、月度经营分析会、中期述职、年度两会与项目管理等多种形式，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，及时提出解决或改进办法并监督整改和落实中山证券。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，及时解决运营过程中存在的问题中山证券。
（5）关联交易控制情况
公司制定了《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理制度》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行中山证券。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，所有关联交易事项均按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的规定，履行相应的决策程序，没有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的情形发生。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷中山证券。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷中山证券。
三、其中山证券他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明中山证券。
四、盛航股份对内部控制的自中山证券我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制中山证券。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷中山证券。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素中山证券。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盛航股份法人治理结构健全，三会运作规范，相关内部控制制度及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的内部控制，盛航股份2022年度内部控制自我评价报告反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况中山证券。
保荐代表人签名：
张邈单思
中山证券有限责任公司
年月日
中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构中山证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易中山证券。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账中山证券。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日中山证券，公司募集资金使用情况和余额如下：
单位：元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定中山证券。
根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行【】、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行南京分行新街口支行、上海银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务中山证券。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日中山证券，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1中山证券。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况中山证券。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益中山证券。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。
2、补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障中山证券。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况中山证券。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况中山证券。
（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况中山证券。
（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明
截至2022年12月31日中山证券，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
（八）节余募集资金使用情况说明
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况中山证券。
（九）超募资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用情况中山证券。
（十）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放中山证券。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况中山证券。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形中山证券。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：盛航股份2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形中山证券。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
附件1：
募集资金使用情况对照表
2022年12月31日单位：人民币万元
[注1]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成中山证券。
[注2]：该项目计算假设经营周期为19年中山证券，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间
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